Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często postrzegane jest jako naturalny krok rozwoju działalności – szczególnie dla freelancerów, osób prowadzących jednoosobową firmę lub wspólników, którzy chcą uporządkować relacje biznesowe. Spółka z o.o. daje bowiem realne korzyści: ograniczenie odpowiedzialności majątkowej, większą wiarygodność, a często też lepsze warunki współpracy z klientami instytucjonalnymi.
Ale jest też druga strona medalu – o wiele mniej nagłaśniana. Wraz z nową formą działalności pojawiają się również nowe obowiązki, których niedopełnienie może mieć nie tylko skutki finansowe, ale i karne. Dlatego zanim zarejestrujesz spółkę z o.o., warto wiedzieć, co tak naprawdę oznacza odpowiedzialność karna członka zarządu.
Nie musisz „oszukiwać”, żeby ponieść odpowiedzialność
Powszechne jest przekonanie, że prawo karne dotyczy przestępców – ludzi, którzy celowo działają na szkodę innych. Tymczasem w rzeczywistości wielu przedsiębiorców staje przed sądem nie dlatego, że chcieli kogoś oszukać, ale dlatego, że czegoś nie dopilnowali.
Prawo karne nie wymaga złej woli. Wystarczy, że jako członek zarządu:
-
podpiszesz nieprzemyślaną umowę,
-
zignorujesz ostrzeżenia o zadłużeniu spółki,
-
przeoczysz nieprawidłowości w księgowości,
-
nie zgłosisz w porę wniosku o upadłość.
W takich sytuacjach możesz ponosić odpowiedzialność na podstawie przepisów kodeksu karnego – a konkretnie 296 KK, który dotyczy wyrządzenia szkody majątkowej przez nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków przez osobę odpowiedzialną za sprawy majątkowe spółki.
Za co konkretnie grożą zarzuty z art. 296 KK?
Przepis ten obejmuje wiele sytuacji, które mogą się wydarzyć nawet w dobrze funkcjonującej spółce:
-
zawarcie niekorzystnej umowy bez analizy ryzyka,
-
przekroczenie uprawnień, np. wypłacenie środków „po znajomości”,
-
tolerowanie niegospodarności w firmie,
-
brak reakcji na działania innego członka zarządu, które szkodzą spółce,
-
nieudzielenie informacji wspólnikom lub organom nadzorczym.
Wszystkie te działania mogą zostać uznane za przestępstwo, jeżeli doprowadziły do wyrządzenia znacznej szkody majątkowej – a granica „znacznej szkody” w praktyce bywa zaskakująco niska.
Spółka z o.o. nie chroni przed odpowiedzialnością karną
Choć sama nazwa „z ograniczoną odpowiedzialnością” sugeruje bezpieczeństwo, w rzeczywistości to ograniczenie dotyczy wyłącznie zobowiązań cywilnoprawnych. W praktyce: spółka odpowiada za długi, ale Ty – jako członek zarządu – możesz ponosić odpowiedzialność karną za swoje działania.
I to nie tylko wtedy, gdy działasz samodzielnie. Odpowiadasz także za nadzór – czyli za to, że nie dopilnowałeś, nie zareagowałeś, nie przeciwdziałałeś nieprawidłowościom.
Jak się zabezpieczyć jako przyszły członek zarządu?
Nie chodzi o to, żeby bać się prowadzenia biznesu. Chodzi o świadomość i przygotowanie. Oto kilka praktycznych wskazówek:
-
Zadbaj o dokumentację – każde ważne działanie powinno mieć swój ślad: uchwałę, e-mail, notatkę.
-
Regularnie analizuj sytuację finansową spółki – nie polegaj wyłącznie na księgowej.
-
Nie podpisuj niczego w ciemno – nawet jeśli to „rutynowy” dokument.
-
Wdrażaj procedury wewnętrzne – także w małych firmach warto mieć podstawy compliance.
-
Konsultuj się z prawnikiem – szczególnie przy niestandardowych działaniach lub ryzykownych decyzjach.
Założenie spółki to dopiero początek odpowiedzialności
Spółka z o.o. daje komfort działania, ale też nowy zakres obowiązków. Dla wielu młodych przedsiębiorców zaskoczeniem jest, że prowadzenie firmy to nie tylko kwestia ekonomii i organizacji, ale też realnego ryzyka karnego.
Znajomość przepisów to nie akademicka ciekawostka, ale fundament odpowiedzialnego zarządzania. Im wcześniej się z tym oswoisz, tym większą kontrolę zachowasz nad swoim biznesem – i sobą jako jego reprezentantem.
